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指南

国际贸易争议：调解、仲裁与法院

与外国交易对手的争议可以通过四种方式解决：直接谈判，由中立调解员进行调解，在仲裁庭仲裁，或在国家法院诉讼。选择在很大程度上于合同签署时就已确定，因为争议解决条款决定了您可以到何处提起，以及结果能否在债务人所在国得到执行。本指南涵盖每条路径，以及无论走哪条路径都有帮助的证据习惯。

作者：Hiram Trade Editorial Desk

发布时间

阅读约6分钟

首先：合同怎么写

在发出催告函之前，请核查合同中的以下内容：

  • 适用法律，以及《维也纳公约》(CISG) 是否适用，
  • 索赔期限：您是否按时并以要求的形式通知了缺陷，
  • 争议条款：哪个国家的法院或哪个仲裁机构，仲裁地，语言，
  • 启动程序前要求的谈判或调解步骤（多层级条款）；跳过它可能延误案件。

如果没有合同，只有电子邮件和形式发票，确定适用法律和有管辖权的法院可能既困难又昂贵。这是在首次发货前签署含关键条款的买卖合同的最有力理由。

谈判

大多数商业争议以和解告终。有帮助的做法：

  • 一封陈述事实的函件，说明问题，附上证据和具体请求（降价、更换、退款），
  • 将争议与合作关系分开：期待未来订单的交易对手有达成一致的利益，
  • 一个务实的提议：下一票货物的折扣、额外检验、共同指定的检验人，
  • 回复期限，以及对下一步的明确说明。

任何和解都应以书面记录，写明金额、期限，以及在约定范围内放弃进一步索赔。关于谈判技巧，见 B2B 报价谈判。

调解

在调解中，中立的调解员帮助当事人达成一致，但不作任何裁决。它比仲裁更快、更便宜，具有保密性，并且往往能挽救商业关系。ICC 依据其 2014 年调解规则 (Mediation Rules) 管理调解，并发布示范条款，从仅提示可以调解，到要求在仲裁前先行调解。各国的调解中心，例如商会下设的中心，也提供调解。

当双方都希望继续合作，且争议关于解释或估值而非欺诈时，调解是合理的选择。

仲裁

仲裁是在当事人选定的仲裁庭面前进行的程序。裁决具有约束力，其在国际贸易中的主要优势是可执行性：根据 UNCITRAL，1958 年《承认及执行外国仲裁裁决公约》（《纽约公约》）有 172 个缔约国。波兰和菲律宾均为缔约方，且都声明将该公约适用于在其他缔约国作出的裁决以及被认定为商事性质的争议。

ICC 与 2026 年规则

国际商会 (ICC) 推出了新的仲裁规则，于 2026 年 6 月 1 日生效，适用于自该日起开始的仲裁。变化包括：

  • 标准案件中不再强制要求《审理范围书》（Terms of Reference），
  • 默认与秘书处进行电子通信，
  • 更高的快速程序门槛：对于 2026 年 6 月 1 日或之后订立的仲裁协议，除非当事人选择排除，快速程序自动适用于不超过 400 万美元 (USD 4 million) 的争议（对于 2021 年至 2026 年 5 月 31 日期间订立的协议，门槛为 300 万美元 (USD 3 million)），
  • 高度快速仲裁条款（HEAP），仅在所有当事人同意时可用，由独任仲裁员审理，并在初次案件管理会议后三个月内作出裁决。

ICC 标准条款为：“All disputes arising out of or in connection with the present contract shall be finally settled under the Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce by one or more arbitrators appointed in accordance with the said Rules.” ICC 建议补充仲裁地、语言、仲裁员人数和适用法律。

其他机构

除 ICC 之外，选择还包括华沙波兰商会仲裁院 (Court of Arbitration at the Polish Chamber of Commerce)、维也纳国际仲裁中心 (VIAC)、新加坡国际仲裁中心 (SIAC) 和菲律宾争议解决中心 (PDRC)。选择时，请比较收费表、是否有熟悉您所在行业的仲裁员、语言，以及对双方都中立的仲裁地。仲裁费用取决于争议金额，并公布在各机构的收费表中；对于小额索赔，费用可能超过收益。

国家法院

法院可能更便宜，但执行是个问题。在欧盟内部，一个成员国的判决依据《布鲁塞尔 I 条例（重订）》在其他成员国得到执行。在欧盟之外，例如在菲律宾，执行波兰判决取决于当地法律，并需要单独的程序；在选择法院之前，请与熟悉两种制度的律师核实。这就是在与非欧盟交易对手的合同中仲裁更为常见的原因。

路径比较

路径由谁决定有约束力的结果境外执行保密性
谈判当事人仅为和解按合同是
调解当事人与调解员仅为和解按合同，取决于法律是
仲裁仲裁员是广泛，通过《纽约公约》非自动：取决于规则、仲裁地和约定（仲裁庭可应请求下令保密）
国家法院法官是在欧盟内更容易，在欧盟之外因国家而异通常公开

证据：从第一天起就要保留什么

无论走哪条路径，能够证明自己主张的一方获胜。请保留：

  • 已签署的合同、订单、确认书以及每一次条款变更，
  • 原始形式的往来函件（带邮件头的电子邮件，而不仅仅是截图），
  • 运输单据、装箱单、证书以及其他运输单据，
  • 注明日期并附照片的装运前和到货检验报告，
  • 索赔记录以及缺陷通知已送达的证明，
  • 付款确认书和银行对账单。

请确定公司内由谁负责归档每笔交易的单据以及保存多久。在争议中，时间顺序很重要，一年后从分散的邮箱中重建它可能是不可能的。

当您怀疑存在欺诈时

如果交易对手并不存在、银行信息被调换或货物从未发出，这就不是商业争议，而是可能的犯罪。请立即联系您的银行并向执法部门报告；见 B2B 贸易欺诈预警信号。

在 Hiram 上，谈判历史保存在带版本的轮次中，交易室记录交易和装运的过程，这使得重建当时商定的内容更加容易。Hiram 不是交易的当事方，也不裁决交易对手之间的争议。您可以在注册后开始开展交易。

本文仅供参考，不构成法律意见。针对具体争议，请咨询律师。

参考来源

本文仅供参考，不构成法律、税务或海关建议。规则和税率会发生变化：作出决定前请查阅现行官方资料或咨询顾问。

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