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指南

国际买卖合同：关键条款与 CISG

一份好的国际买卖合同，能够回答法官或仲裁员在争议中会问的问题：究竟卖了什么，数量多少，价格多少，风险在何处转移，何时以及如何付款，货物如何检验，以及出了问题怎么办。在波兰、欧盟其他国家以及例如菲律宾之间的贸易中，您还需要慎重选择适用法律，并决定是否适用《维也纳公约》(CISG)。以下是每份合同都应涵盖的条款。

作者：Hiram Trade Editorial Desk

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阅读约6分钟

1. 当事人与授权

双方完整的法定名称、地址、注册号和增值税号，以及签署人姓名。请在公司登记册中核查签字人是否有权代表公司；见我们的 核实海外供应商 指南。

2. 货物规格

这是争议最常见的来源。描述应当可衡量：

  • 商品名称，以及已知时的税则编码（HS (协调制度)/CN (合并商品名称)）；见 税则归类，
  • 质量参数及检测方法（水分、含量、带公差的尺寸），
  • 标准或参考样品（以及由谁保管），
  • 包装、标记、标签和标签语言，
  • 所需单据，例如原产地证书、分析证书、符合性声明。

3. 数量与公差

散装货物很难准确交付订购的数量。请设定公差（正负一个规定的百分比），说明在公差范围内由谁选择数量，以及超出或短缺部分按什么价格结算。还要写明数量在何处以及如何确定：装货重量、独立检验人的报告，或卸货重量。

4. 价格与 Incoterms

价格需要有货币、单位和带指定地点的 Incoterms 规则，例如“FOB Manila, Incoterms 2020”或“DAP Poznan, Incoterms 2020”。Incoterms 分配费用和风险，但并不规范所有权转移、付款或违约救济。见 Incoterms 2020 实务。如果价格应随汇率变动而调整，请增加货币条款；见 汇率风险。

5. 付款

方式（预付、信用证、托收、赊销），从明确事件起算的到期日（发票日期、提单日期、交货日期），银行账户，逾期付款利息，以及变更银行信息的规则（仅限书面，并通过电话打到已知号码予以确认）。请在 国际贸易付款条件 中比较各种选项。

6. 交货与时间

交货日期或装运期间，地点，是否允许分批装运和转运，以及发送装运通知的义务。界定迟延的后果：设有上限的违约金，以及在追加期限后的解除权。

7. 检验、验收与索赔

谁来检验，在何处以及何时检验：在卖方场所进行装运前检验，还是到货后检验。写明检验公司或其选定方式、取样标准以及检验不合格的后果；见 装运前检验。为缺陷索赔设定期限和形式（书面，附照片和报告）。

如果适用 CISG，买方必须在实际可行的尽可能短的期限内检验货物，并在合理期间内发出不符通知；公约还设定了自货物实际交付之日起两年的最长期限，除非这与合同约定的保证期不一致。

8. 不可抗力与情势变更

笼统地写一句“不可抗力免除双方责任”是不够的。请界定哪些事件符合条件，通知的义务和期限，证据，减损义务，以及障碍持续超过约定期限时会发生什么（解除权）。2020 年发布的 ICC 不可抗力与情势变更条款 (Force Majeure and Hardship Clauses) 是一个有用的起点，可根据您的货物和路线加以调整。

9. 适用法律与 CISG

《联合国国际货物销售合同公约》(CISG，即《维也纳公约》) 自 1996 年 6 月 1 日起在波兰生效。当营业地位于不同国家的企业之间销售货物，且两国均为缔约国，或国际私法规则导向某缔约国的法律时，该公约适用。

实践中：

  • 波兰和德国是缔约国，因此波兰与德国之间的合同通常自动适用 CISG，除非当事人排除它，
  • 菲律宾和英国在 UNCITRAL 状态表中未列为缔约方；在与菲律宾公司的合同中，如果冲突规则指向波兰法律（或另一缔约国的法律），CISG 仍可能适用，这需要法律评估，
  • 在欧盟内部，如果未选择法律，《罗马 I 条例》通常对货物销售适用卖方惯常居所地的法律。

当事人可以排除 CISG（第 6 条）。仅仅选择“波兰法律”通常并不排除它，因为 CISG 是波兰法律的一部分。要排除它，必须明确说明，例如“排除《联合国国际货物销售合同公约》的适用”。这是否明智取决于具体情况：CISG 是中立的且广为人知，但它与国内法典不同，例如在缺陷通知的规则上。

10. 争议解决

选择一条路径：指定国家的法院，或在指定机构仲裁，并明确仲裁地、语言和仲裁员人数。一个欧盟成员国的法院判决依据《布鲁塞尔 I 条例（重订）》在其他成员国得到执行，但在欧盟之外，执行可能更困难。仲裁裁决在《纽约公约》缔约国得到承认，其中包括波兰和菲律宾。见 国际贸易争议与仲裁。

11. 其他条款

  • 付款前保留所有权（效力取决于货物所在地的法律），
  • 制裁和出口管制合规，并享有暂停交货的权利；见 制裁筛查，
  • 保密、未经同意不得转让、存在两个版本时以哪种语言为准，
  • 修改的形式：仅限书面，并说明电子邮件是否算数。

签约前检查清单

  • 带检测方法的可衡量规格。
  • 数量公差以及数量的确定方法。
  • 价格含货币、单位以及带指定地点的 Incoterms 2020 规则。
  • 付款到期日从明确无歧义的事件起算。
  • 带期限的检验和索赔程序。
  • 含通知义务和解除权的不可抗力条款。
  • 适用法律，以及对 CISG 的审慎决定。
  • 一条可执行的争议解决路径。

在 Hiram 上，条款通过带版本的轮次进行谈判，因此您可以看到是谁、在何时更改了价格、数量或 Incoterms 规则；合同及其法律措辞仍由您或您的律师起草。请先在 Hiram 市场 发布一项需求。

本文仅供参考，不构成法律意见。高价值合同请由律师审阅。

参考来源

本文仅供参考，不构成法律、税务或海关建议。规则和税率会发生变化：作出决定前请查阅现行官方资料或咨询顾问。

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