Przejdź do treści
Załóż konto
Poradniki

Umowa sprzedaży międzynarodowej: kluczowe klauzule i CISG

Dobra umowa sprzedaży międzynarodowej odpowiada na pytania, które w sporze zadaje sędzia lub arbiter: co dokładnie sprzedano, ile, za ile, gdzie przechodzi ryzyko, kiedy i jak płacić, jak sprawdzić towar i co się dzieje, gdy coś pójdzie nie tak. W handlu między Polską, resztą UE i np. Filipinami trzeba też świadomie wybrać prawo właściwe i ustalić, czy stosuje się Konwencję wiedeńską (CISG). Poniżej omawiamy klauzule, które warto mieć w każdym kontrakcie.

Autor: Hiram Trade Editorial Desk

Opublikowano

6 min czytania

1. Strony i reprezentacja

Pełne nazwy, adresy, numery rejestrowe i numery VAT obu stron oraz imiona osób podpisujących. Sprawdź w rejestrze, czy osoba po drugiej stronie może reprezentować spółkę; instrukcję znajdziesz w artykule o weryfikacji kontrahenta zagranicznego.

2. Specyfikacja towaru

To najczęstsze źródło sporów. Opis powinien być mierzalny:

  • nazwa handlowa i kod taryfy celnej (HS/CN), jeśli jest znany; zob. klasyfikacja taryfowa,
  • parametry jakościowe z metodą badania (np. wilgotność, zawartość, wymiary z tolerancją),
  • normy lub próbka referencyjna (z opisem, kto ją przechowuje),
  • opakowanie, oznakowanie, etykiety, język etykiet,
  • wymagane dokumenty, np. świadectwo pochodzenia, certyfikat analizy, deklaracja zgodności.

3. Ilość i tolerancja

Przy towarach masowych trudno dostarczyć dokładnie zamówioną ilość. Wpisz tolerancję (np. plus minus określony procent) i wskaż, kto wybiera ilość w ramach tolerancji oraz po jakiej cenie rozlicza się nadwyżkę lub niedobór. Określ też, gdzie i jak ustala się ilość: waga przy załadunku, raport niezależnego rzeczoznawcy, waga przy wyładunku.

4. Cena i Incoterms

Cena musi mieć walutę, jednostkę i regułę Incoterms z miejscem, np. "FOB Manila, Incoterms 2020" albo "DAP Poznań, Incoterms 2020". Incoterms rozdzielają koszty i ryzyko, ale nie regulują przejścia własności, płatności ani skutków naruszenia umowy. Szczegóły w artykule o Incoterms 2020 w praktyce. Jeśli cena ma podlegać zmianie przy wahaniach kursu, dodaj klauzulę walutową; zob. ryzyko walutowe.

5. Płatność

Forma (przedpłata, akredytywa, inkaso, otwarte konto), termin liczony od konkretnego zdarzenia (data faktury, data konosamentu, data dostawy), rachunek bankowy, odsetki za opóźnienie i zasady zmiany rachunku (tylko pisemnie i potwierdzone telefonicznie znanym numerem). Porównanie form płatności znajdziesz w artykule o warunkach płatności.

6. Dostawa i terminy

Termin dostawy lub okres wysyłki, miejsce, prawo do dostaw częściowych i przeładunku, obowiązek powiadomienia o wysyłce. Określ skutki opóźnienia: kary umowne lub ryczałtowe odszkodowanie, limit, prawo odstąpienia po upływie dodatkowego terminu.

7. Inspekcja, odbiór i reklamacje

Kto, gdzie i kiedy sprawdza towar: inspekcja przed wysyłką u sprzedawcy czy badanie po przybyciu. Wskaż firmę inspekcyjną lub sposób jej wyboru, standard próbkowania i skutki negatywnego wyniku. Opis w artykule o inspekcji przedwysyłkowej. Ustal termin na zgłoszenie wad i wymaganą formę (pisemnie, z dokumentacją zdjęciową i raportem).

Jeśli umowa podlega CISG, kupujący musi zbadać towar w możliwie krótkim terminie i zawiadomić o niezgodności w rozsądnym czasie; konwencja przewiduje też ostateczny termin dwóch lat od faktycznego wydania towaru, chyba że umowa przewiduje inny okres gwarancji.

8. Siła wyższa i hardship

Ogólne sformułowanie "siła wyższa zwalnia strony" nie wystarcza. Określ: jakie zdarzenia się kwalifikują, obowiązek i termin powiadomienia, dowody, obowiązek ograniczania skutków, co się dzieje, gdy przeszkoda trwa dłużej niż ustalony okres (prawo odstąpienia). Punktem wyjścia może być wzorcowa klauzula ICC Force Majeure and Hardship z 2020 r., którą warto dostosować do towaru i trasy.

9. Prawo właściwe i CISG

Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG, Konwencja wiedeńska) obowiązuje w Polsce od 1 czerwca 1996 r. Stosuje się ją do sprzedaży towarów między przedsiębiorcami z różnych państw, gdy oba państwa są jej stronami, albo gdy normy kolizyjne prowadzą do prawa państwa-strony.

W praktyce:

  • Polska i Niemcy są stronami CISG, więc przy umowie polsko-niemieckiej konwencja zwykle stosuje się automatycznie, jeśli strony jej nie wyłączą,
  • Filipiny i Wielka Brytania według statusu UNCITRAL nie są stronami; przy umowie z firmą z Filipin CISG może mieć zastosowanie, jeśli normy kolizyjne wskazują prawo polskie (lub innego państwa-strony); to wymaga oceny prawnej,
  • w UE, przy braku wyboru prawa, rozporządzenie Rzym I wskazuje co do zasady prawo państwa zwykłego pobytu sprzedawcy dla umowy sprzedaży towarów.

Strony mogą wyłączyć CISG (art. 6). Samo wskazanie "prawo polskie" zwykle nie wystarcza, bo CISG jest częścią prawa polskiego. Jeśli chcesz ją wyłączyć, napisz to wprost, np. "z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów". Czy to się opłaca, zależy od sytuacji: CISG jest neutralna i znana w wielu krajach, ale różni się od kodeksu cywilnego m.in. w zasadach reklamacji.

10. Rozstrzyganie sporów

Wybierz jedną ścieżkę: sąd państwowy konkretnego państwa albo arbitraż przy wskazanej instytucji, z miejscem, językiem i liczbą arbitrów. Wyrok sądu z państwa UE jest wykonywany w innych państwach UE na podstawie rozporządzenia Bruksela I bis, ale poza UE sytuacja bywa trudniejsza. Wyroki arbitrażowe są uznawane w państwach Konwencji nowojorskiej, do których należą Polska i Filipiny. Więcej w artykule o sporach w handlu zagranicznym.

11. Pozostałe klauzule

  • zastrzeżenie własności do czasu zapłaty (skuteczność zależy od prawa kraju, gdzie znajduje się towar),
  • przestrzeganie sankcji i kontroli eksportu, z prawem wstrzymania dostawy; zob. sankcje w handlu B2B,
  • poufność, zakaz cesji bez zgody, język rozstrzygający przy dwóch wersjach językowych,
  • forma zmian: tylko na piśmie, z określeniem, czy e-mail się liczy.

Lista kontrolna przed podpisem

  • Specyfikacja mierzalna, z metodą badania.
  • Tolerancja ilości i sposób ustalenia ilości.
  • Cena z walutą, jednostką i regułą Incoterms 2020 z miejscem.
  • Termin płatności liczony od jednoznacznego zdarzenia.
  • Procedura inspekcji i reklamacji z terminami.
  • Siła wyższa z obowiązkiem powiadomienia i prawem odstąpienia.
  • Prawo właściwe i świadoma decyzja o CISG.
  • Jedna, wykonalna ścieżka rozstrzygania sporów.

Na Hiram warunki negocjujesz w wersjonowanych rundach, więc widać, kto i kiedy zmienił cenę, ilość czy regułę Incoterms; umowę i jej treść prawną nadal przygotowujesz sam lub z prawnikiem. Zacznij od publikacji zapytania na rynku Hiram.

Tekst ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Umowy o znacznej wartości skonsultuj z prawnikiem.

Źródła

Materiał ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej, podatkowej ani celnej. Przepisy i stawki się zmieniają: przed decyzją sprawdź aktualne źródła urzędowe lub skonsultuj się z doradcą.

Powiązane artykuły